Co je cap table a jak ovlivňuje růst startupu, fundraising a ESOP

Autor: Ondřej Stříbný

Jestli má váš startup růst zdravě, nestačí jen silný produkt, skvělý tým a povedený fundraising. Potřebujete mít pod kontrolou i cap table. Ten ukazuje, kdo ve firmě drží jaký podíl, co se může změnit v dalších kolech a kolik prostoru vám zbývá pro investory, ESOP i další hires.

Cap table řešíte od založení společnosti, přes prvního investora až po další kola. Když je čistý od začátku, snáz nastavíte vztahy mezi foundery, investory i týmem a vyhnete se problémům, které se později řeší těžko. Ve startupovém světě navíc platí jednoduchá věc. Hodně věcí se dá lehce opravit, ale s rozbitým cap tablem to může být výrazně komplikovanější.

Co je cap table a proč na něm záleží

Cap table, tedy capitalization table, je přehled vlastnické struktury firmy. V základní podobě ukazuje, kdo dnes drží jaký podíl. V té podrobnější zahrnuje i opce, konvertibilní nástroje nebo další práva, která se mohou později proměnit v equity.

Díky tomu nevidíte jen dnešní stav, ale i to, jak se může vlastnická struktura změnit po dalším kole, po uplatnění opcí nebo po konverzi dalších instrumentů. A právě to je důležité pro foundery i investory.

Ve chvíli, kdy do firmy vstupuje investor, se ukáže, jestli je cap table nastavený rozumně: jestli founderům zůstává dostatečný podíl, zda je prostor pro ESOP a zda je firma připravená i na další kolo.

Jak se obvykle vyvíjí podíl founderů a investorů

S každým investičním kolem se podíly ve firmě mění. Přichází ředění, nové podmínky a větší tlak na to, aby byl cap table nastavený rozumně. Proto pomůže znát aspoň základní benchmarky.

Pre-seed: Foundeři obvykle drží zhruba 80 až 90 % firmy.

Seed: S příchodem prvních investorů founderský podíl často klesá na 60 až 70 %. Investoři v této fázi typicky drží zhruba 15 až 30 %. Zároveň se často vyčleňuje ESOP pool kolem 10 až 15 % pro budoucí hires a možné navýšení ESOP poolu.

Series A: Když do firmy vstupují institucionální investoři, founderský podíl často klesá na 50 až 55 %. Investoři v této fázi typicky drží 35 až 45 % a ESOP pool se často znovu navyšuje.

Z čeho se cap table skládá

Dobrý cap table není jen seznam jmen a procent. Je to pracovní přehled, podle kterého víte, kdo má jaký podíl dnes a kdo ho může získat později.

Valuace

Valuace určuje, za jakou hodnotu startup do daného kola vstupuje. Od ní se odvíjí, jaký podíl připadne founderům, investorům i dalším stakeholderům.

Druhy akcií

Cap table by měl jasně ukazovat, jaké druhy akcií, podílů nebo instrumentů ve firmě existují. Typicky půjde o kmenové akcie (common shares), které obvykle drží foundeři, tým a early investoři, prioritní akcie (preferred shares), které bývají běžné u institucionálních investorů, a konvertibilní úvěry (convertibles), které se mohou proměnit v equity později.

Stakeholdeři

Patří sem všichni, kdo ve firmě drží podíl nebo právo, které se může v podíl proměnit. Tedy foundeři, investoři, členové týmu i držitelé opcí nebo konvertibilních úvěrů.

Počet akcií při plném zředění (fully diluted shares)

Nejde jen o to, kolik shares existuje dnes. Důležité je i to, kolik by jich bylo, kdyby se uplatnily všechny opce a konvertibilní úvěry. Teprve to dává přesnější obrázek o budoucí vlastnické struktuře firmy.

Jak se cap table mění v čase

Cap table není statický dokument. Mění se s každým kolem, každým ESOP grantem i změnami ve founderském týmu. Proto dává smysl pracovat s ním průběžně, ne až ve chvíli, kdy se otevírá data room.

Tyto tři situace bývají nejdůležitější:

1. Rozdělení founderských podílů

Founderské podíly by měly odpovídat tomu, kdo firmu skutečně buduje. Když některý z founderů odejde brzy nebo přestane být aktivní, vzniká dead equity, tedy situace, kdy významný podíl drží někdo, kdo už firmě reálně nepomáhá. To je problém pro tým i pro investory.

Co s tím: Typicky pomůže reverse vesting nebo forced buyback. Reverse vesting zajišťuje, že founder získává svůj podíl postupně v čase. Forced buyback naopak umožňuje, aby firma za určitých podmínek odkoupila podíl od neaktivního foundera zpět.

2. Přicházejí noví investoři

Každá nová investice znamená další ředění. Častá chyba je rozdat příliš velký podíl příliš brzy. Chvíli to může vypadat jako dobrý deal, ale v dalších kolech vás to může zbytečně omezit. Třeba ve chvíli, kdy potřebujete přivést další investory, rozšířit ESOP nebo nabrat klíčové lidi.

Co s tím: Pomáhá modelovat si dopad různých scénářů dopředu. Před podpisem investice si položte dvě jednoduché otázky. Odpovídá podíl tomu, co investor do firmy skutečně přináší? A nechává vám to dost prostoru pro další hires, ESOP i budoucí fundraising?

3. Nastavení ESOPu

ESOP patří mezi nejpraktičtější nástroje, jak přitáhnout a udržet silné lidi. Funguje ale jen tehdy, když je nastavený rozumně. Příliš malá část vyhrazená pro ESOP tým skoro nemotivuje. Příliš velká zase zbytečně ukusuje founderský podíl nebo komplikuje další fundraising.

Co s tím: V rámci seedového kola často dává smysl vyhradit pro ESOP 10 až 15 % firmy. Stejně důležité ale je, komu granty dáváte, jak velké jsou a jak sedí na hiring plán i dlouhodobé cíle firmy. ESOP má motivovat tým a zároveň držet zdravou rovnováhu ve vlastnictví firmy.

Co si pohlídat a čemu se vyhnout

Cap table se neřeší jen při investici. To, jestli je nastavený dobře, se obvykle ukáže až ve chvíli, kdy firma roste, nabírá lidi a připravuje se na další kolo. Tohle jsou věci, které se vyplatí mít pod kontrolou a na které si dát pozor.

• Pomáhá hlavně modelovat funding scénáře a sledovat jejich dopad na ownership, plánovat fundraising i runway s předstihem, mít dopředu vyřešené situace, kdy founder přestane být aktivní, nechat si v rámci seedového kola rozumný prostor pro ESOP a pracovat s jedním přehledným zdrojem pravdy, který máte stále aktuální.
• Naopak problém bývá cap table zbytečně komplikovat, rozdávat příliš velký podíl příliš brzy, počítat jen s optimistickým scénářem, podcenit kontrolu výpočtů nebo nastavit ESOP tak, že neodpovídá hiring plánu a dlouhodobým cílům firmy.

Shrnutí

Dobře postavený cap table je jeden ze základů zdravého růstu startupu. Pomáhá vám hlídat, kdo drží jaký podíl dnes, jak se ownership bude vyvíjet v dalších kolech a kolik prostoru zbývá pro investory i tým. Čím čistší a promyšlenější cap table máte, tím silnější pozici budete mít při vyjednávání, náboru i plánování dalšího růstu.

Řešíte cap table, ESOP, valuaci nebo další startupové investice? Ozvěte se nám. Pomůžeme vám nastavit vše tak, aby byl váš startup připravený na růst, další kolo i další investice.

‍