ESOP slovník

ESOP slovník

Kolem ESOPu, neboli zaměstnaneckých akcií se točí spousta pojmů, které mohou na začátku působit složitě. Proto jsme dali dohromady přehled těch nejdůležitějších a vysvětlili je jednoduše a srozumitelně.

ESOP

ESOP (Employee Stock Ownership Plan) je program, díky kterému mohou zaměstnanci získat zaměstnanecké akcie, opce nebo jiný podíl ve firmě. Smyslem ESOPu je propojit odměnu lidí s dlouhodobým růstem firmy.‍

Podíl ve firmě (equity)

Equity znamená vlastnický podíl ve firmě. Může mít podobu akcií, opcí nebo jiných nástrojů. Jeho hodnota může růst, ale i klesat podle toho, jak se firmě daří.‍

Přidělení equity (award)

Award je okamžik, kdy firma poskytne zaměstnanci nějaké právo vztahující se k části (budoucí) hodnoty firmy. Může jít například o opce, přímé akcie nebo jiný podíl ve firmě, anebo o právo na peníze vypočtené jako podíl na růstu hodnoty firmy. Award zároveň určuje, kolik toho zaměstnanec dostane, jak bude fungovat vesting a jaké platí další podmínky.

Velikost grantu (grant size)

Grant size říká, kolik akcií, opcí nebo jiných jednotek konkrétní zaměstnanec v rámci awardu dostane.

Rozdělení ESOPu mezi zaměstnance (ESOP allocation)

ESOP allocation určuje, jak se equity z ESOP poolu rozdělí mezi jednotlivé členy týmu. Jednoduše řečeno: kdo dostane kolik opcí, akcií nebo jiného podílu, případně jakou část podílu na ekonomické nadhodnotě.

Vyhrazená část equity pro zaměstnance (ESOP pool)

ESOP pool je část equity firmy, kterou společnost vyčlení pro zaměstnance. Obvykle se pohybuje mezi 10 a 30 %, ale záleží na fázi firmy, hiring plánu i očekávání investorů.

Pravidla ESOP programu (ESOP plan)

ESOP plan je právní dokument, který nastavuje pravidla celého programu. Obsahuje například podmínky vestingu, pravidla při odchodu zaměstnance nebo způsob vypořádání při exitu.

Podmínky pro zapojení do ESOPu (eligibility)

Podmínky pro zapojení do ESOPu určují, kdo se může do ESOPu zapojit. Nejde jen o délku spolupráce, ale i o její typ. Jiná pravidla tak mohou platit pro zaměstnance, kontraktory nebo part-time role. Často se zaměstnanec může zapojit po skončení zkušební doby.‍

Vesting

Vesting je proces, během kterého zaměstnanec postupně získává nárok na přidělené akcie, opce nebo jinou formu práva na hodnotu equity. Dokud není grant vestovaný, zaměstnanci ještě nevzniklo právo. Vesting může být navázaný jen na čas, nebo na splnění konkrétních milníků.

Období vestingu (vesting period)

Vestingové období je období, během kterého zaměstnanec svůj grant postupně získává. Délku i pravidla určuje ESOP plan nebo konkrétní award.

Harmonogram vestingu (vesting schedule)

Harmonogram vestingu je rozpis toho, jak přesně se grant v čase stává vestovaným. Může být měsíční, kvartální nebo roční. Zároveň může být lineární nebo progresivní, tedy nastavený tak, že větší část připadne až později.

Vesting podle času (time-based vesting)

Time-based vesting znamená, že zaměstnanec získává grant postupně jen tím, že ve firmě zůstává určitou dobu. Není navázaný na KPI ani konkrétní milníky.

Vesting navázaný na milníky (milestone-based vesting)

Milestone-based vesting znamená, že zaměstnanec nezískává grant jen plynutím času, ale až ve chvíli, kdy splní konkrétní milníky nebo předem daná kritéria, například spuštění produktu, dosažení určitého obratu nebo uzavření investičního kola.

Urychlený vesting (accelerated vesting)

Firma může vesting, tedy postupné získávání nároku, urychlit, aby zaměstnanec získal plný nárok na své akcie dřív. V praxi to znamená, že se vestingové období buď zkrátí, nebo úplně odpadne.

Cliff

Cliff je úvodní období vestingu, během kterého se zaměstnanci ještě nepřipisuje nárok průběžně. Nejčastěji jde o jednoletý cliff v rámci čtyřletého vestingu. Po jeho uplynutí se zaměstnanci obvykle připíše nárok za celý první rok a vesting pak pokračuje dál postupně. Cliff firmě pomáhá zajistit, že právo na equity získávají lidé, kteří ve firmě zůstávají déle než jen prvních pár měsíců.

Pozastavení nabytí práv

Při pozastavení nabývání práv se vesting dočasně zastaví. Po dobu pozastavení se tak zaměstnanci dál nepřipisuje nárok na akcie nebo jinou formu equity. Obvykle k tomu dochází při delším neplaceném volnu.

Zpětný odkup nevestované části (reverse vesting)

Reverse vesting umožňuje firmě odkoupit zpět tu část akcií nebo equity (typicky jen při modelech přímé equity, kdy zaměstnanec získá přímou equity při grantu), avšak na kterou ještě zaměstnanci nevznikl plný nárok. Nejčastěji se používá pro situace, kdy člověk odejde dřív, než doběhne celé vestingové období.

Akciové opce (stock options)

Akciová opce dává zaměstnanci právo, ne povinnost, koupit akcie firmy za pevně stanovenou cenu.

Uplatnění opce (exercise)

Exercise znamená uplatnění opce, tedy okamžik, kdy zaměstnanec využije své právo koupit akcie firmy za předem stanovenou cenu.

Lhůta pro uplatnění opce (exercise window)

Exercise window je období, během kterého může zaměstnanec svou opci uplatnit a akcie skutečně koupit. Často začíná ve chvíli, kdy zaměstnanec z firmy odejde, a trvá předem stanovený počet dní nebo měsíců.

Cena za uplatnění opce (exercise price)

Exercise price, také strike price nebo option price, je pevně stanovená cena, za kterou si zaměstnanec může koupit akcie firmy při uplatnění opce.

Fantomový plán (phantom plan)

Phantom plan, někdy také virtuální plán, je typ ESOPu, ve kterém zaměstnanec nezískává skutečné akcie. Místo akcií dostává fantomové akcie, které mu dávají nárok na peněžní bonus, obvykle při exitu. Jejich hodnota se odvíjí od hodnoty skutečných akcií, takže když roste valuace firmy, roste i hodnota fantomových akcií.

‍Fantomové akcie (phantom shares)

Phantom shares nejsou skutečné akcie ani skutečný vlastnický podíl. Dávají zaměstnanci nárok na peněžní odměnu, jejíž výše se odvíjí od hodnoty reálných akcií nebo hodnoty firmy. Kdy se vyplácí, záleží na nastavení ESOP plánu, ale často je to při exitu nebo buybacku ze strany firmy.

Počáteční hodnota (initial value)

Initial value znamená hodnota fantomových akcií v okamžiku grantu. Používá se hlavně pro výpočet bonusu, který se zaměstnanci obvykle vyplácí při exitu, kdy se initial hodnota typicky odečítá od aktuální hodnoty podílu.

‍Restricted Stock Units (RSU)

RSU jsou jednotky navázané na akcie firmy. Zaměstnanci díky nim získávají nárok na akcie, ale skutečnou hodnotu mají až ve chvíli, kdy proběhne vesting.

‍Depozitní certifikáty (depository receipts)

Depository receipts jsou nástroje, které svému držiteli dávají ekonomická práva podobná akcionáři, ale bez hlasovacích nebo rozhodovacích práv. U depositary receipts jde typicky o potvrzení ve formě cenného papíru, že jsou určité akcie uschované v nějaké formě trustu/fondu. V STAK plánu jde o běžný typ aktiva, které zaměstnanci dostávají.‍

Enterprise management incentives (EMI)

EMI je státem podporovaný opční program ve Velké Británii. Umožňuje firmám nabízet zaměstnancům akciové opce daňově efektivním způsobem pro firmu i tým. Cílem je pomoct startupům lépe nabírat a udržet talentované lidi.

‍Americký opční plán (US stock options plan)

Americký opční plán je forma opčního plánu používaná hlavně firmami se sídlem v USA. Často umožňuje přidělovat opce příp. RSUs nebo jiné akciové nástroje. Zaměstnanci díky tomu získávají ekonomický zájem na růstu firmy, ale plná hodnota vzniká až po vestingu.

‍Plán STAK

STAK plán je daňově efektivní forma ESOPu, která se často používá v Nizozemsku. Firma vytvoří speciální strukturu obdobnou trustu/fondu, přes kterou zaměstnanci drží depository receipts. Jednoduše řečeno: mají ekonomická práva podobně jako akcionáři, ale bez přímých hlasovacích práv.

Bonus swap

Bonus swap, někdy také one-off swap, umožňuje zaměstnanci vyměnit navýšení mzdy za equity. Typicky se takový grant vestuje okamžitě.

Výměna peněžní odměny za equity (salary swap)

Salary swap, někdy také advance swap, umožňuje zaměstnanci vyměnit peněžní bonus za equity. Typicky má jednoletý vesting bez cliffu. Vesting běží měsíčně a lineárně, takže každý měsíc zaměstnanec získá 1/12 přiděleného awardu.

Grant výměnou za část mzdy nebo bonusu (swap awards)

Swap awards umožňují zaměstnanci vyměnit část peněžní odměny, typicky bonus nebo navýšení mzdy, za nějakou formu equity.

Samostatný grant navíc (standalone award)

Standalone award je grant, který zaměstnanec dostane nad rámec mzdy nebo bonusu. Typicky má čtyřletý vesting s jednoletým cliffem.

‍Cap table

Cap table je přehled toho, kdo ve firmě vlastní jak velký podíl, kolik akcií drží a při jaké valuaci. Zároveň pomáhá sledovat, jak se vlastnická struktura firmy mění v čase.

Valuace firmy (company valuation)

Company valuation slouží k tomu, aby se dala určit hodnota jednotlivých akcií, opcí nebo dalších ESOP nástrojů. V praxi se nejčastěji setkáte s valuací před investicí a po investici, tedy s pre-money a post-money valuation.

Valuace (valuation)

Valuation vyjadřuje ekonomickou hodnotu firmy a hodnotu jejích akcií. Pro ESOP je důležitá, protože ovlivňuje hodnotu jednotlivých grantů, pomáhá s komunikací směrem k týmu a usnadňuje nastavení i správu celého programu.

Reálná tržní hodnota (fair market value, FMV)

Fair market value je tržní hodnota akcií firmy v daný moment.

Ředění podílů (dilution)

Dilution nastává ve chvíli, kdy firma vydá nové akcie. To se často děje při investičním kole. Výsledkem je, že procentuální podíl stávajících akcionářů klesne.

Dividendy

Dividendy jsou část zisku, kterou firma vyplácí svým akcionářům.

Exit

Exit je situace, kdy se firma prodá, vstoupí na burzu nebo jinak dojde k likviditní události. Právě tehdy se často ukáže skutečná hodnota podílu, akcií nebo jiných ESOP nástrojů.

Vstup na burzu (IPO)

IPO je okamžik, kdy soukromá firma nabídne své akcie veřejnosti na burze. Tím se z ní stává veřejně obchodovaná společnost.

Good leaver

Good leaver je zaměstnanec nebo jiný participant v rámci ESOPu, který odchází za běžných nebo férových okolností, například po dohodě nebo po ukončení smlouvy. Obvykle si ponechá práva, která už získal (vested), a dostane vypořádání podle pravidel plánu.

Bad leaver

Bad leaver je zaměstnanec nebo jiný participant v rámci ESOPu, který závažně poruší své povinnosti vůči firmě, například podvodem nebo porušením NDA. Obvykle pak přijde o svá ESOP práva, tedy jak o práva, která už získal (vested), tak o práva, která ještě nezískal (unvested), nebo pro něj platí jiný postih podle pravidel plánu.

Zpětný odkup (buyback)

Buyback znamená, že firma odkoupí equity od zaměstnance zpět. Nejčastěji se to děje ve chvíli, kdy zaměstnanec odchází jako good leaver nebo když chce firma nabídnout likviditu ještě před exitem.

‍