Investiční kolo krok za krokem: co čekat od prvních jednání po podpis smluv

Autor: Ondřej Stříbný

Získat investici není jen o tom najít investora a domluvit částku. Pro foundery je to moment, který může výrazně ovlivnit další roky firmy. Do cap table přibývají noví lidé, nastavují se jejich práva a často se tím určuje, jak bude vypadat další fundraising, rozhodování ve firmě i případný exit.

Dobře připravené investiční kolo vám pomůže získat peníze rychleji, vyjednat lepší podmínky a snížit riziko, že se proces zasekne na due diligence, term sheetu nebo investiční dokumentaci.

Níže najdete praktický přehled toho, co vás během fundraisingu čeká, od výběru investorů přes právní prověrku až po podpis smluv.

Než začnete: koho chcete mít ve firmě

O investorech má smysl přemýšlet dřív, než začnete aktivně fundraisovat. Stejně jako si u zákazníků definujete ideální profil, měli byste si ujasnit, jaký typ investora dává smysl pro vaši firmu.

Nejde jen o peníze. Dobrý investor rozumí vašemu trhu, chápe fázi firmy a dokáže pomoct i ve chvílích, kdy řešíte hiring, další kolo, expanzi nebo těžší obchodní rozhodnutí.

Špatně zvolený investor naopak může firmu brzdit. Třeba tím, že má jiná očekávání ohledně růstu, tlačí na podmínky, které komplikují další kolo, nebo do rozhodování vstupuje víc, než je pro firmu zdravé.

Jak investory hledat

Fundraising často stojí na síti kontaktů. Pomáhají doporučení od jiných founderů, investorů, poradců, akcelerátorů nebo lidí z oboru. Intro od společného kontaktu má většinou větší váhu než jen e-mail.

To ale neznamená, že bez sítě nemáte šanci. Důležité je připravit si jasný příběh firmy: co stavíte, proč právě teď, jak velký problém řešíte, jak vypadá trh a co chcete investicí urychlit.

Než začnete posílat deck, mějte připravená základní čísla, aktuální stav produktu, fundraisingový cíl a vysvětlení, proč investice dává smysl právě v této fázi. Investor by měl rychle pochopit, kam firma míří a proč má být u toho.

Jak investory prověřit

Investor si bude prověřovat vás. Vy byste měli prověřovat jeho.

Podívejte se, do jakých firem investoval, v jaké fázi typicky vstupuje, jak velké tickety dává a jak se chová po investici. Je rozdíl mezi investorem, který chce aktivně pomáhat, a investorem, který chce hlavně pravidelný reporting.

Nejlepší zdroj bývají foundeři z jeho portfolia. Zeptejte se, jak investor komunikuje, jak rychle reaguje, jestli pomáhá i po podpisu a jak se choval, když firma řešila složitější situaci.

Investice není jednorázová transakce. Je to vztah, který může firmu ovlivňovat roky.

Krok 1: due diligence: chvíle, kdy se ukáže, co je opravdu připravené

Due diligence je právní a byznysová prověrka firmy. Investor během ní kontroluje, jestli firma odpovídá tomu, co prezentovala během jednání.

V praxi se dívá hlavně na cap table, dokumentaci, IP práva, smlouvy, finance, zaměstnance, ESOP pool a možná rizika. Pokud je všechno čisté a dobře dohledatelné, proces běží rychleji. Pokud se dokumenty dohledávají na poslední chvíli, může se investiční kolo zbytečně protáhnout.

Due diligence často není problém proto, že by firma měla zásadní právní chybu. Často se zasekne na drobnostech: chybějící podpis, nejasně převedené IP, starý cap table, equity slib v e-mailu nebo smlouva s dodavatelem, která nikdy nebyla dotažená.

Co investoři obvykle kontrolují

První oblastí bývá cap table, ****tedy přehled vlastnické struktury firmy. Investor chce vědět, kdo firmu vlastní, jaké podíly mají foundeři, investoři nebo zaměstnanci, jestli existují opce nebo jiné nároky a jak velký je ESOP pool.

Druhou oblastí je struktura skupiny (společností, pokud jich máte víc). Tady se řeší, kde jsou klíčová aktiva, jak jsou propojené jednotlivé entity a jestli struktura firmy dává smysl pro další růst, expanzi nebo budoucí investici.

Třetí oblastí jsou IP práva, tedy práva k produktu, technologii, značce a dalšímu duševnímu vlastnictví. Investor bude chtít vidět, že firma skutečně vlastní to, na čem stojí její hodnota. To se typicky dokládá smlouvami s foundery, zaměstnanci, dodavateli a dalšími lidmi, kteří se na produktu podíleli.

Dobře připravená due diligence není jen „splněná formalita“. Je to signál, že firma má pořádek v základech a zvládne další růst.

Krok 2: term sheet — dokument, který nastaví pravidla hry

Term sheet shrnuje hlavní podmínky plánované investice. Obvykle řeší valuaci, výši investice, podíl investora, hlasovací práva, informační práva, liquidation preference, pravidla pro převod podílů nebo akcií a další klíčová ujednání.

Na první pohled může působit jako stručný dokument. Ve skutečnosti ale často nastaví rámec celé transakce. Co se jednou objeví v term sheetu, bývá později těžší měnit.

Proto se vyplatí nebrat term sheet jen jako „předběžný dokument“. I když většina ustanovení nemusí být právně závazná, obchodně má velkou váhu. Investor i founder se k němu při přípravě finální dokumentace vrací.

Co si v term sheetu pohlídat

Term sheet není jen o valuaci. Ta je samozřejmě důležitá, protože určuje, jak velký podíl investor za svou investici získá. Stejně důležitá jsou ale i práva, která s podílem dostane.

Pozornost si zaslouží hlavně liquidation preference, informační práva, veto práva, pravidla pro prodej podílů nebo akcií, drag-along, tag-along a dopad na budoucí fundraising.

Některé podmínky mohou vypadat neškodně v aktuálním kole, ale mohou komplikovat další investici. Cílem proto není vyhrát každou větu. Cílem je nastavit investici tak, aby chránila legitimní zájmy investora a zároveň nebrzdila firmu v další fázi růstu.

Krok 3: jaký typ financování zvolit

Startupové financování může mít několik podob. V Evropě se často setkáte hlavně se dvěma: konvertibilními nástroji a přímou equity investicí.

Správná volba záleží na fázi firmy, valuaci, rychlosti fundraisingu, očekávání investorů i tom, jak složitou dokumentaci chcete řešit.

Konvertibilní půjčka nebo SAFE

Konvertibilní nástroje, například konvertibilní půjčka nebo SAFE, umožňují startupu získat kapitál bez toho, aby se hned pevně nastavovala valuace a investor okamžitě získal podíl nebo akcie. Investice se zpravidla konvertuje do equity později, typicky při dalším investičním kole.

Pro early-stage startupy to může být praktická cesta. Proces bývá rychlejší, dokumentace jednodušší a firma nemusí hned otevírat složité vyjednávání o valuaci.

To ale neznamená, že jde o jednoduchý dokument bez dopadů. I u konvertibilní půjčky je potřeba dobře nastavit discount, valuation cap, splatnost, podmínky konverze a situace, kdy investor získá podíl. Tyto parametry mohou výrazně ovlivnit budoucí cap table.

Equity financing

Equity financing znamená, že investor získává přímý podíl nebo akcie ve firmě výměnou za investici. Tato varianta je přehledná, ale vyžaduje nastavit valuaci už při vstupu investora.

Equity investice se často používá u větších kol nebo ve chvíli, kdy firma potřebuje jasně nastavit governance, práva investorů a korporátní dokumentaci.

Proces bývá složitější než u konvertibilních nástrojů, ale může vytvořit pevnější strukturu pro další růst. Zvlášť pokud do firmy vstupuje více investorů nebo pokud se připravujete na další institucionální kolo.

Krok 4: investiční dokumentace

Jakmile se všichni dohodnou na hlavních podmínkách, přichází investiční dokumentace. Ta převádí obchodní dohodu do právně závazných dokumentů.

Typicky půjde o investiční smlouvu, akcionářskou dohodu (příp. dohodu společníků), nové znění zakladatelských dokumentů, souhlasy orgánů společnosti a další dokumenty potřebné ke closingu.

Investiční smlouva určuje, kolik peněz do firmy přijde, za jakých podmínek, co za ně investor získá a jaká pravidla budou platit po investici. Akcionářská dohoda (příp. dohoda společníků) pak často řeší vztahy mezi foundery, investory a dalšími společníky nebo akcionáři.

U jednodušších kol může pomoct práce se standardizovanými vzory. Vždy je ale potřeba ověřit, že odpovídají konkrétní jurisdikci, typu společnosti, investorům a dohodnutým podmínkám. Vzor sám o sobě nestačí, pokud neodpovídá tomu, co jste si skutečně domluvili.

Krok 5: vyjednávání s investory

Vyjednávání je běžná součást investičního kola. Neřeší se jen valuace. Často se otevírá velikost podílu, práva investora, složení orgánů společnosti, informační povinnosti, preference při výplatě výnosu nebo pravidla pro prodej podílů.

Dobré vyjednávání nestojí na tom, že founder odmítne všechno, co investor navrhne. Stojí na tom, že rozumí dopadům jednotlivých podmínek a ví, kde má ustoupit a kde už by podmínky mohly firmu brzdit.

Co se nejčastěji vyjednává

První oblastí je velikost podílu, který investor získá. Obecně platí, že čím větší investice vzhledem k valuaci, tím větší podíl investor obdrží. Důležité je ale sledovat nejen aktuální kolo, ale i celkové ředění founderů a dopad na další fundraising.

Druhou oblastí je valuace. Ta nastavuje očekávání pro investora i pro další kola. Příliš nízká valuace může foundery zbytečně přeředit. Příliš vysoká valuace může naopak vytvořit tlak na další kolo, pokud firma nestihne vyrůst dostatečně rychle.

Třetí oblastí jsou práva investorů. Patří sem například předkupní práva, právo prvního odmítnutí (typicky se označuje jako ROFR), drag-along, tag-along, informační práva nebo rozlišení mezi běžnými a preferenčními podíly či akciemi. Tato práva je potřeba popsat přesně, protože v praxi rozhodují o tom, kdo může co schválit, prodat nebo zablokovat.

Jak si zlepšit vyjednávací pozici

Nejlepší vyjednávací pozici nemáte ve chvíli, kdy už vám investor poslal term sheet a čeká na odpověď. Máte ji ve chvíli, kdy jste připravení ještě před začátkem fundraisingu.

To znamená mít aktuální cap table, jasně nastavený ESOP pool, vyřešená IP práva, podepsané smlouvy s klíčovými lidmi a základní korporátní dokumentaci na jednom místě.

Investorům tím ukážete, že firma má svoje základy pod kontrolou. Zároveň si ušetříte čas a stres ve chvíli, kdy se proces rozběhne a každý den zdržení může posouvat closing.

Užitečné je také dopředu vědět, co od kola chcete. Kolik peněz potřebujete, na jak dlouho mají vystačit, jaký podíl jste ochotni odevzdat a jaké podmínky jsou pro vás ještě přijatelné. Bez toho se snadno stane, že začnete vyjednávat jednotlivé věty, ale ztratíte ze zřetele celý obraz.

Stručně řečeno

Investiční kolo není jen podpis smlouvy a peníze na účtu. Je to proces, který nastavuje vlastnickou strukturu, práva investorů, očekávání pro další růst a často i dynamiku mezi foundery a investory.

Když se na fundraising připravíte včas, snáz projdete due diligence, lépe pochopíte term sheet a budete mít silnější pozici při vyjednávání. Čistá dokumentace, přehledný cap table a jasná představa o tom, co od investice potřebujete, vám mohou ušetřit týdny práce i nepříjemná překvapení.

Chystáte další investiční kolo? Pomůžeme vám připravit dokumentaci, projít due diligence a vyjednat podmínky tak, aby dávaly smysl pro aktuální kolo i další růst firmy.