Investiční slovník: Pojmy od fundraisingu po exit

Autor: Ondřej Stříbný

Kolem fundraisingu se točí spousta pojmů, které mohou na začátku působit složitě. Proto jsme dali dohromady přehled těch nejdůležitějších a vysvětlili je jednoduše a srozumitelně.

Bootstrapping

Bootstrapping znamená budování firmy bez externí investice. Zakladatelé financují růst z vlastních prostředků nebo z příjmů společnosti.

Burn rate

Burn rate udává, jak rychle firma spotřebovává svou hotovost. U startupů jde o tempo, jakým využívají investovaný kapitál, než se dostanou do kladného cash flow.

Call option (opce na koupi)

Call opce dává investorovi právo koupit akcie za předem stanovenou cenu v budoucnu. Využívá se zejména tehdy, pokud investor očekává, že hodnota společnosti poroste.

Cap table

Cap table je přehled vlastnické struktury společnosti. Ukazuje, kdo vlastní jaký podíl, za jakých podmínek akcie získal a jaká je aktuální valuace společnosti.

Common shares (kmenové akcie)

Kmenové akcie obvykle vlastní zakladatelé společnosti, případně zaměstnanci nebo první investoři. Jsou spojeny s hlasovacími právy. Při exitu nebo likvidaci společnosti mají nižší prioritu než prioritní akcie.

Convertible loan (konvertibilní úvěr)

Konvertibilní úvěr je půjčka, která se v budoucnu buď splatí, nebo se promění na podíl ve společnosti. Startup díky němu získá financování, aniž by okamžitě převáděl část vlastnictví. Je vhodný zejména pro startupy v rané fázi nebo pro společnosti, které zatím nemají jasně stanovenou valuaci.

Convertible note

Convertible note je forma krátkodobého dluhu, který se při dalším investičním kole obvykle přemění na podíl ve společnosti. Investor startupu půjčí peníze a místo jejich splacení získá později akcie, zpravidla za zvýhodněných podmínek oproti novým investorům. Výhodou je, že se ocenění společnosti odloží až na dobu, kdy bude firma vyspělejší.

Debt financing (dluhové financování)

Dluhové financování znamená, že si společnost půjčuje peníze na svůj provoz nebo růst. Půjčené prostředky musí postupně splatit, obvykle i s úroky. Oproti investici do vlastního kapitálu zakladatelé nepřicházejí o část svého podílu.

Dilution (ředění podílů)

K naředění podílů dochází ve chvíli, kdy společnost vydá nové akcie nebo podíly, například při investičním kole. Podíl stávajících akcionářů nebo společníků se tím procentuálně sníží. Pokud vlastníte 10 % společnosti a firma vydá stejné množství nových akcií, váš podíl klesne na 5 %.

Disclosure letter

Disclosure letter je důležitý dokument při investicích nebo M&A transakcích. Společnost v něm investorům zveřejňuje důležité informace, například existující závazky, právní rizika nebo omezení týkající se duševního vlastnictví. Pomáhá předcházet budoucím sporům tím, že jsou všechny podstatné skutečnosti transparentně popsány.

Drag-along

Drag-along právo umožňuje většinovým akcionářům přinutit menšinové akcionáře, aby prodali své podíly za stejných podmínek při prodeji společnosti. Menšinoví akcionáři musí obdržet stejnou cenu i smluvní podmínky jako ostatní prodávající.

Equity financing (kapitálové financování)

Při kapitálovém financování získává investor podíl ve společnosti a s ním i příslušná akcionářská práva. Tento způsob financování je vhodný zejména pro startupy, které získávají větší investice a jsou připravené nastavit vztahy mezi zakladateli a investory.

Exclusivity clause (doložka exkluzivity)

Exkluzivita znamená, že po podpisu term sheetu nesmí zakladatelé po určitou dobu jednat s jinými investory ani přijímat konkurenční nabídky.

Fixed valuation (fixní valuace)

Fixní valuace stanoví přesnou hodnotu společnosti k určitému okamžiku.

Founder lock-up

Founder lock-up stanoví období, obvykle 1 až 4 roky, během kterého zakladatelé nemohou prodat své podíly ani společnost opustit. Pokud odejdou dříve, mohou o část svých akcií přijít.

Full ratchet

Full Ratchet je typ anti-diluční ochrany. Pokud společnost v budoucnu vydá nové akcie za nižší cenu, upraví se konverzní cena prioritních akcií původních investorů na tuto novou cenu. Jde o velmi silnou ochranu investorů, protože nezohledňuje objem nové investice.

Investor commitment

Investor commitment označuje částku, kterou se investor zaváže do společnosti investovat. Ukazuje míru jeho závazku vůči transakci.

Investor information rights

Informační práva dávají investorům přístup ke klíčovým informacím o hospodaření, finanční situaci a výkonnosti společnosti.

Investor voting rights

Investoři obvykle nemají více hlasovacích práv než zakladatelé. U zásadních rozhodnutí, například při likvidaci společnosti, je však často vyžadován souhlas většiny investorů.

Letter of Intent (LOI)

Letter of Intent (LOI) vyjadřuje předběžný zájem stran uzavřít obchod (např. investici). Obsahuje hlavní podmínky zamýšlené transakce a často se používá u větších obchodních případů. Svým obsahem je podobný term sheetu, ale má formu dopisu.

Liquidation preference (likvidační preference)

Likvidační preference určuje, kdo a v jakém pořadí dostane vyplaceny prostředky při exitu nebo likvidaci společnosti. Investorům slouží jako ochrana pro případ, že se společnosti nebude dařit podle očekávání.

Liquidity event

Likviditní událost, například prodej společnosti, fúze nebo IPO, umožňuje zakladatelům a investorům prodat své podíly a realizovat výnos z investice.

NDA

NDA (Non-Disclosure Agreement) je smlouva o mlčenlivosti. Zavazuje smluvní strany, aby důvěrné informace neposkytovaly třetím osobám.

Non-compete clause (konkurenční doložka)

Konkurenční doložka omezuje zaměstnance nebo jinou osobu v tom, aby po skončení spolupráce vykonávala konkurenční činnost. Zároveň chrání důvěrné informace společnosti.

Non-solicitation clause

Tato doložka zakazuje bývalým zaměstnancům nebo spolupracovníkům přetahovat zákazníky nebo zaměstnance společnosti po ukončení spolupráce.

Post-money

Post-money valuation představuje hodnotu společnosti po uskutečnění investice. Zahrnuje původní hodnotu firmy i nově investovaný kapitál.

Pre-emptive right (předkupní právo při nové emisi)

Pre-emptive right chrání stávající akcionáře před naředěním jejich podílu. Dává jim možnost koupit nově vydávané akcie dříve, než budou nabídnuty novým investorům.

Pre-money

Pre-money valuation představuje hodnotu společnosti před uskutečněním investičního kola.

Preferred shares (prioritní akcie)

Prioritní akcie obvykle vlastní venture kapitáloví investoři. Poskytují jim přednostní právo na výplatu dividend i na výplatu prostředků při exitu nebo likvidaci společnosti. Často jsou spojeny i s dalšími zvláštními právy.

Pro-rata rights

Pro-rata práva umožňují investorům zachovat si svůj podíl při dalších investičních kolech. Každý investor může investovat částku odpovídající jeho stávajícímu podílu.

Put option (prodejní opce)

Put opce dává investorovi právo prodat své akcie za předem stanovenou cenu v budoucnu. Slouží jako ochrana proti poklesu hodnoty investice.

Reverse vesting

Reverse vesting znamená, že si zakladatelé svůj podíl postupně "zaslouží" v čase, obvykle po získání investice. Pokud odejdou dříve, než splní stanovené podmínky, o část svých akcií přijdou.

Right of first refusal (ROFR)

Právo první nabídky (Right of First Refusal, ROFR) dává investorům nebo společnosti přednostní možnost koupit prodávané akcie. Pokud chce některý akcionář svůj podíl prodat třetí straně, mohou investoři nebo společnost nabídku dorovnat a akcie koupit za stejných podmínek.

SAFE

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) je oblíbený nástroj financování startupů v rané fázi. Nepředstavuje okamžitý podíl ve společnosti, ale dává investorovi právo získat podíl při budoucím investičním kole nebo po splnění jiné předem stanovené podmínky.

Tag-along

Tag-along právo chrání menšinové akcionáře. Pokud většinový akcionář nebo zakladatel prodává svůj podíl, mohou se k prodeji připojit za stejných podmínek.

Term sheet

Term sheet je základní dokument investiční transakce. Shrnuje hlavní obchodní podmínky investice, většinou není právně závazný a slouží jako podklad pro přípravu finální smluvní dokumentace.

Valuation cap

Valuation cap stanovuje maximální valuaci, při které se konvertibilní úvěr nebo SAFE promění na podíl ve společnosti. Chrání investora před tím, aby při výrazném růstu valuace získal příliš malý podíl.

Valuation discount

Valuation discount umožňuje investorům získat akcie v budoucím investičním kole za zvýhodněnou cenu. Sleva se nejčastěji pohybuje mezi 10 a 30 %.

Proč je to důležité?

Investiční pojmy jsou důležité pro komunikaci s investory, porozumění dokumentům a řízení firmy. Když rozumíte tomu, co jednotlivé pojmy znamenají, lépe se orientujete v jednáních a lépe chráníte své zájmy.

Ale ne všechno si můžete vzít z textů. Investiční dokumenty mají právní dopady a skrytá rizika. Pokud si nejste jistí něčím konkrétním, dobrý čas je zeptat se na radu.

Ozvěte se nám, pokud potřebujete pomoc s term sheetem, valuací nebo něčím jiným z fundraisingu.

‍