Phantom ESOP: kdy dává smysl a na co si dát pozor

Chcete lidem ve firmě slíbit podíl na budoucím úspěchu, ale nechcete hned měnit vlastnickou strukturu? Právě proto startupy často sahají po phantom ESOPu.

Phantom ESOP (někdy také phantom shares nebo virtuální podíly), umožňuje vybraným lidem podílet se ekonomicky na růstu firmy, aniž by se stali skutečnými společníky nebo akcionáři.

Zaměstnanec tedy nedostává reálný podíl ve firmě. Dostává smluvní nárok na budoucí peněžité plnění, jehož hodnota se obvykle odvíjí od hodnoty firmy. Jednoduše řečeno: když roste hodnota firmy, může růst i hodnota phantom nároku.

Co je phantom ESOP

Phantom ESOP je zaměstnanecký motivační program, ve kterém firma lidem přizná virtuální podíly. Ty ekonomicky napodobují skutečné podíly nebo akcie, ale nezakládají skutečné vlastnictví. Člověk s phantom shares typicky nemá:

• hlasovací práva,
• právo účastnit se valné hromady,
• skutečný podíl v cap table,
• klasická práva společníka nebo akcionáře.

Má hlavně smluvní nárok na bonus. Ten se vypočítá podle pravidel programu, nejčastěji při exitu, prodeji firmy nebo jiné předem definované události.

Jak phantom shares fungují

Firma zaměstnanci přidělí určitý počet virtuálních podílů. Ty se v čase vestují, tedy postupně vzniká nárok na jejich ekonomickou hodnotu. Pokud nastane výplatní událost, firma vypočítá hodnotu nároku a zaměstnanci vyplatí peníze. Výpočet se obvykle odvíjí od hodnoty firmy.

Například:

• zaměstnanec dostane phantom shares odpovídající 0,5 % firmy,
• hodnota firmy při přidělení je 5 milionů eur,
• hodnota firmy při exitu je 30 milionů eur,
• bonus se vypočítá podle rozdílu hodnoty a pravidel programu.

Přesný výpočet vždy záleží na dokumentaci. Ta by měla jasně říct, z jaké valuace se vychází, co se počítá jako exit, kdy vzniká nárok a co se stane při odchodu z firmy.

Kdy phantom ESOP dává smysl

Phantom plán se hodí hlavně ve chvíli, kdy chcete lidem dát ekonomickou motivaci, ale nechcete nebo nemůžete rozdělovat skutečné podíly.

Typicky může dávat smysl, když:

• jste early-stage startup a chcete ESOP spustit rychle,
• nechcete zatím zasahovat do cap table,
• máte lidi ve více zemích,
• chcete motivovat kontraktory nebo externí spolupracovníky,
• čeká vás fundraising a nechcete komplikovat vlastnickou strukturu,
• ještě nevíte, jak bude vypadat finální equity program.

Phantom shares jsou praktické hlavně proto, že nestojí na převodu skutečných podílů. To může zjednodušit právní nastavení, správu programu i komunikaci s investory.

Kdy už phantom nemusí být nejlepší volba

V Česku se situace mění. Phantom plán byl dlouho častá volba, protože klasické zaměstnanecké opce byly složité a daňově nevýhodné.

Od roku 2026 ale přichází nový režim kvalifikovaných opčních plánů. Ten může být pro české zaměstnance v řadě případů vhodnější než phantom, protože pracuje se skutečným podílem nebo opcí a může nabídnout příznivější daňové zacházení. To samozřejmě neznamená, že phantom končí. Jen už by neměl být automatická odpověď na každou situaci.

U českých zaměstnanců se vyplatí porovnat:

• phantom plán,
• kvalifikovaný opční plán,
• klasické opce,
• případně kombinaci více modelů.

U kontraktorů, mezinárodních týmů nebo firem, které zatím nechtějí dávat skutečný equity nárok, může phantom pořád dávat smysl.

Phantom ESOP vs. kvalifikovaný opční plán

Největší rozdíl je v tom, co člověk skutečně získává.

• U phantom ESOPu zaměstnanec obvykle získává smluvní nárok na peněžité plnění. Nezískává skutečný podíl ve firmě.
• U kvalifikovaného opčního plánu může zaměstnanec získat právo nabýt skutečný podíl nebo akcii za předem daných podmínek.

Z pohledu firmy:

Phantom ESOP:

• neředí přímo cap table,
• nezakládá hlasovací práva,
• je smluvně flexibilní,
• může být jednodušší pro kontraktory,
• při výplatě vytváří závazek firmy.

Kvalifikovaný opční plán:

• pracuje se skutečným equity nárokem,
• může být srozumitelnější pro investory i zaměstnance,
• lépe odpovídá mezinárodní startupové praxi,
• vyžaduje přesnější právní a daňové nastavení,
• může být vhodnější pro české zaměstnance.

Pro foundery je důležité nevybírat plán podle názvu. Důležité je, koho chcete motivovat, v jaké zemi lidé pracují, jak vypadá cap table a co budete potřebovat ukázat investorům při fundraisingu nebo due diligence.

Jak phantom plán ovlivňuje fundraising

Phantom shares obvykle nevstupují přímo do cap table, tedy přehledu vlastnické struktury firmy. Nejde totiž o skutečné podíly.

To ale neznamená, že je můžete před investory schovat nebo ignorovat. Phantom plán může mít ekonomický dopad na firmu. Pokud při exitu vznikne zaměstnancům nárok na bonus, jde o závazek, který může ovlivnit rozdělení hodnoty mezi firmu, zakladatele, investory a tým.

Při fundraisingu budou investoři řešit hlavně:

• kolik phantom nároků firma přislíbila,
• komu byly přiděleny,
• jak se vestují,
• kdy se vyplácí,
• jak ovlivní ekonomiku exitu,
• jestli existují neformální sliby mimo dokumentaci.

Investor se na to stejně zeptá. Proto je lepší mít phantom plán přehledně popsaný a promítnutý do fundraisingových materiálů.

Daně: proč je potřeba být opatrný

Výplata z phantom plánu se obvykle chová jako peněžitý bonus navázaný na práci pro firmu. V praxi se proto často řeší jako příjem ze zaměstnání nebo obdobný pracovní příjem. To může znamenat vyšší daňové a odvodové zatížení než u některých equity struktur.

Konkrétní dopad ale vždy záleží na:

• zemi daňové rezidence,
• vztahu člověka k firmě,
• typu smlouvy,
• nastavení programu,
• okamžiku výplaty,
• tom, jestli jde o zaměstnance, kontraktora nebo jinou osobu.

Právě tady je potřeba nepracovat s obecným článkem jako s finálním daňovým návodem. Phantom plán by měl vždy projít právním a daňovým review podle konkrétní situace.

Nejčastější chyby u phantom ESOPu

Phantom plán vypadá jednoduše. Právě proto ho firmy někdy nastaví příliš rychle.

Nejčastější chyby jsou:

• firma slíbí „podíl“, ale dokumentace dává jen obecný bonus,
• není jasné, jak se počítá hodnota firmy,
• chybí pravidla pro vesting,
• není dobře popsaný odchod zaměstnance,
• program neřeší good leaver a bad leaver situace,
• founder komunikuje phantom jako skutečné vlastnictví,
• nárok není promítnutý do fundraisingových materiálů,
• daňové dopady se řeší až při exitu.

Největší problém bývá rozdíl mezi tím, co firma lidem slíbí, a tím, co je skutečně napsané v dokumentaci.

Jak phantom plán zavést

Dobrý phantom ESOP nezačíná šablonou. Začíná rozhodnutím, co má program řešit.

V praxi si potřebujete ujasnit hlavně:

• koho chcete motivovat,
• kdo má mít na phantom nárok,
• jak velký pool chcete vyčlenit,
• jak bude fungovat vesting a cliff,
• kdy vzniká nárok na výplatu,
• jak se počítá hodnota firmy,
• co se stane při odchodu,
• jak program vysvětlíte týmu,
• kde budete granty a vesting spravovat.

Teprve potom dává smysl připravit pravidla plánu a grantové dohody pro jednotlivé lidi.

Stručně řečeno

Phantom je praktický způsob, jak dát lidem ekonomický podíl na růstu firmy bez toho, aby získali skutečné podíly nebo hlasovací práva.

Dává smysl hlavně tehdy, když chcete:

• spustit motivační program rychle,
• nezasahovat hned do cap table,
• motivovat kontraktory nebo mezinárodní tým,
• vytvořit jednodušší přechodné řešení,
• odměnit lidi při exitu nebo jiné výplatní události.

Zároveň ale není ideální pro každou situaci. U českých zaměstnanců dnes dává smysl porovnat phantom plán s kvalifikovaným opčním plánem a vybrat řešení podle lidí, daňových dopadů, fundraisingu a dlouhodobého plánu firmy.

Řešíte phantom?

Pomůžeme vám vybrat, jestli pro vaši firmu dává větší smysl phantom plán, kvalifikovaný opční plán nebo kombinace obou. Nastavíme pravidla, připravíme dokumentaci, sladíme program s cap table a pomůžeme vám ho vysvětlit týmu i investorům. Stačí napsat.

‍