STAK: kdy dává smysl a na co si dát pozor

Řešíte ESOP pro firmu v Nizozemsku nebo pro startup s mezinárodní strukturou? Pak dřív nebo později narazíte na STAK.

STAK (Stichting Administratiekantoor) je nizozemská nadace, která drží akcie firmy a zaměstnancům vydává certifikáty. Ty jim dávají ekonomický podíl na hodnotě firmy, ale ne běžná rozhodovací práva akcionáře. Jednoduše řečeno: zaměstnanec se může podílet na růstu firmy, ale hlasovací práva zůstávají oddělená.

Co je STAK

STAK je samostatná nizozemská právní entita. Firma na ni převede část akcií vyčleněných pro ESOP a STAK následně vydává zaměstnancům certifikáty k těmto akciím (depositary receipts).

Držitel certifikátu typicky získává ekonomická práva spojená s akciemi. Může tedy mít nárok na výnos při prodeji firmy, případně na dividendy, pokud je firma vyplácí. Nezískává ale automaticky hlasovací práva ani běžné rozhodovací pravomoci akcionáře. Ta obvykle zůstávají u STAKu, který zastupuje jeho board.

Jak STAK funguje v ESOPu

STAK se používá jako struktura pro zaměstnanecký opční nebo podílový program. Základní logika je jednoduchá:

• firma vyčlení část akcií pro ESOP,
• tyto akcie převede na nebo vloží do STAK(u),
• STAK vydá zaměstnancům certifikáty nebo opce na certifikáty,
• zaměstnanci získají ekonomický nárok navázaný na hodnotu akcií,
• hlasovací práva zůstávají u STAKu.

Zaměstnanci často nedostávají certifikáty hned. Typicky získají opci, tedy právo certifikáty v budoucnu koupit za předem určenou cenu. Díky tomu se STAK chová podobně jako klasický ESOP, ale s nizozemskou strukturou, která odděluje ekonomická práva od rozhodování.

Kdy STAK dává smysl

STAK se hodí hlavně pro nizozemské startupy a scaleupy, které chtějí dát zaměstnancům podíl na růstu firmy, ale nechtějí z každého zaměstnance udělat přímého akcionáře.

Typicky dává smysl, když:

• máte nizozemskou holdingovou nebo provozní společnost,
• chcete nastavit ESOP pro větší tým,
• potřebujete oddělit ekonomická a hlasovací práva,
• nechcete mít desítky zaměstnanců přímo v cap table,
• plánujete fundraising a chcete investorům ukázat čistou strukturu,
• chcete použít model, který je v Nizozemsku dobře známý.

STAK může fungovat i pro některé evropské firmy s nizozemskou strukturou. Pokud ale firma nemá vazbu na Nizozemsko, je potřeba ověřit, jestli STAK opravdu dává smysl právně, daňově i provozně.

Kdy STAK nemusí být nejlepší volba

STAK není jednoduchá šablona pro každý ESOP. Oproti phantom plánu nebo jednodušším opčním strukturám vyžaduje víc právní přípravy i průběžné správy.

Nemusí dávat smysl, pokud:

• chcete jen rychlé přechodné řešení,
• máte malý tým a nepotřebujete robustní ESOP strukturu,
• nechcete zakládat další právní entitu,
• nemáte kapacitu řešit správu grantů, exercise a leaver situací.

V takové situaci může být vhodnější phantom plán, kvalifikovaný opční plán nebo jednodušší individuální equity dohoda.

STAK vs. phantom ESOP

STAK a phantom ESOP se někdy řeší jako alternativy. Fungují ale dost jinak.

• U STAKu existují skutečné akcie, které drží nadace, a zaměstnanci dostávají certifikáty nebo opce na certifikáty. Ekonomický nárok je tedy navázaný na reálné akcie.
• U phantom ESOPu zaměstnanec obvykle získává jen smluvní nárok na peněžité plnění. Neexistuje skutečný převod akcií ani certifikátů.

Z pohledu firmy:

STAK:

• pracuje se skutečnými akciemi,
• odděluje ekonomická a hlasovací práva,
• pomáhá udržet přehledný cap table,
• je dobře známý v nizozemské praxi,
• vyžaduje založení a správu samostatné entity.

Phantom ESOP:

• nevytváří skutečný podíl,
• funguje jako smluvní bonus navázaný na hodnotu firmy,
• může být jednodušší na spuštění,
• může dávat smysl pro kontraktory nebo mezinárodní tým,
• při výplatě vytváří závazek firmy.

Volba záleží na tom, kde firma sídlí, koho chcete motivovat, jaký máte cap table a co budete potřebovat při fundraisingu.

Jak STAK ovlivňuje fundraising

STAK se v cap table obvykle objeví jako akcionář, protože drží akcie vyčleněné pro ESOP. Zaměstnanci jako držitelé certifikátů se ale typicky v cap table neobjevují jednotlivě.

To pomáhá udržet vlastnickou strukturu přehlednou. Investor vidí, kolik akcií je vyčleněno pro ESOP, kdo je drží a jaký může být dopad na fully diluted strukturu.

Zároveň platí, že vytvoření ESOP poolu přes STAK vede k ředění stávajících akcionářů. Nejde tedy o řešení bez ekonomického dopadu. Akcie někdo drží, pool má hodnotu a investoři ho při fundraisingu budou chtít pochopit.

Daně: proč je potřeba být opatrný

Daňové zacházení u STAKu závisí na konkrétní zemi, typu nároku, postavení zaměstnance a okamžiku, kdy nárok vzniká nebo se realizuje.

Obecně se často řeší:

• jestli vzniká daň při přidělení opce,
• co se daní při uplatnění opce,
• jak se zdaňuje rozdíl mezi realizační cenou a aktuální hodnotou,
• jak se daní následný prodej certifikátů,
• jak se zachází se zaměstnanci v jiných zemích.

U nizozemských struktur může být STAK daňově efektivní, ale to neznamená, že bude automaticky výhodný pro každého zaměstnance v každé zemi. Pokud máte mezinárodní tým, je potřeba ověřit dopady podle jurisdikce jednotlivých lidí.

Nejčastější chyby u STAKu

STAK je robustní struktura. Právě proto je důležité ho dobře nastavit hned na začátku.

Nejčastější chyby jsou:

• firma zvolí STAK jen proto, že ho používají jiné startupy,
• není jasné, kdo STAK kontroluje,
• zaměstnanci nechápou rozdíl mezi akciemi a certifikáty,
• chybí pravidla pro vesting, exercise nebo odchody,
• cap table neukazuje dopad ESOP poolu ve fully diluted pohledu,
• daňové dopady se neřeší podle země zaměstnance,
• program není dobře vysvětlený týmu.

Největší problém bývá rozdíl mezi tím, co lidé čekají, a tím, co jim certifikáty skutečně dávají.

Jak STAK zavést

Dobrý STAK nezačíná jen založením nadace. Začíná rozhodnutím, co má ESOP řešit a jestli je nizozemská struktura pro firmu opravdu vhodná.

V praxi si potřebujete ujasnit hlavně:

• koho chcete motivovat,
• jak velký ESOP pool chcete vyčlenit,
• kdo bude STAK kontrolovat,
• jak budou fungovat certifikáty nebo opce na certifikáty,
• jak nastavíte vesting a cliff,
• co se stane při odchodu zaměstnance,
• jak se program promítne do cap table,
• jaké daňové dopady vzniknou v jednotlivých zemích,
• jak program vysvětlíte týmu,
• kde budete granty, vesting a exercise spravovat.

Teprve potom dává smysl zakládat STAK, převádět akcie a připravovat dokumentaci pro zaměstnance.

Stručně řečeno

STAK je nizozemský ESOP model, který umožňuje zaměstnancům podílet se ekonomicky na růstu firmy bez toho, aby získali přímá hlasovací práva. Dává smysl hlavně pro nizozemské startupy a scaleupy, které chtějí motivovat tým, udržet přehledný cap table a oddělit ekonomická práva od rozhodování.

Není to ale jednoduchá šablona. STAK vyžaduje správné právní nastavení, daňové ověření a průběžnou správu. Pokud řešíte čistě českou firmu nebo rychlejší přechodné řešení, může dávat větší smysl phantom plán, kvalifikovaný opční plán nebo jiná ESOP struktura.

Řešíte ESOP přes STAK?

Pomůžeme vám vybrat, jestli pro vaši firmu dává větší smysl STAK, phantom plán, kvalifikovaný opční plán nebo jiná ESOP struktura.

Nastavíme pravidla, připravíme dokumentaci, sladíme program s cap table a pomůžeme vám ho vysvětlit týmu i investorům. Ozvěte se nám.

‍