Term sheet aneb co si pohlídat při vyjednávání investice

Autor: Ondřej Stříbný

Term sheet není formalita před podpisem. Je to dokument, který nastaví směr celé investice. Právě tady se rozhoduje o valuaci, právech investora, kontrole ve firmě i o tom, co se stane v dalším kole nebo při exitu.

Term sheet většinou není právně závazný, ale i tak je důležité rozumět každému bodu. Jakmile jednou odsouhlasíte jeho logiku, většina dalších dokumentů z ní už jen vychází a jde víc do hloubky.

Co se dozvíte

• co term sheet obsahuje a proč je důležitý při investičních kolech
• jaký je rozdíl mezi SAFE, CLA a běžnou equity investicí
• jak term sheet ovlivní valuaci, kontrolu ve firmě i další kola
• na co si dát pozor, než se posunete k finální dokumentaci

Co potřebujete mít připravené

Než se pustíte do vyjednávání, potřebujete vědět, co je pro vás v dané investici opravdu důležité. Nejen kolik peněz chcete získat, ale i za jakých podmínek je chcete získat.

Term sheet totiž neřeší jen valuaci. Určuje také, jaká práva investor získá, jak se bude ve firmě rozhodovat a co to udělá s dalšími koly. Čím jasněji v tom budete mít od začátku, tím lépe se vám bude vyjednávat.

Jak to funguje v praxi

Forma investice

Jedna z prvních věcí, kterou v term sheetu řešíte, je forma investice. Investor může vstoupit rovnou do firmy přes equity, nebo přes konvertibilní nástroj, typicky SAFE (Simple Agreement for Future Equity) nebo CLA (Convertible Loan Agreement).

V early stage často dává SAFE nebo CLA větší smysl, protože odkládají určení valuace na později a celý deal bývá rychlejší. Equity investice naopak dává investorovi podíl hned, a proto s sebou nese i víc práv, povinností a vyjednávání.

Valuace

Valuace v term sheetu nebývá jen jedno číslo. V early rounds se často nastavuje přes mechanismy, které rozdělují riziko mezi foundery a investory. Nejčastěji narazíte na tyto tři přístupy:

1. Fixed valuation, tedy jasně dohodnutou valuaci firmy.
2. Valuation cap, tedy maximální valuaci, při které se investice promění v podíl.
3. Valuation discount, tedy zvýhodnění early investorů při konverzi v dalším kole.

Liquidation preference

Liquidation preference určuje, kdo dostane kolik peněz při prodeji nebo likvidaci firmy. Jinými slovy říká, kolik se nejdřív vrátí investorovi a co teprve potom zůstane founderům a dalším společníkům. Z pohledu foundera je to proto jeden z nejdůležitějších bodů celého term sheetu.

Nejvíc záleží na dvou věcech:

• Multiple: určuje, kolikrát se investorovi vrátí jeho původní investice před ostatními. Například při 2x multiple dostane investor zpět dvojnásobek své investice ještě předtím, než se začne rozdělovat zbytek.
• Participating vs. non participating: určuje, jestli investor po vrácení své investice v rámci liquidation preference dál dostane i podíl ze zbytku výnosu.

Příklad: Investor vloží 5 milionů eur za 20 % a firma se prodá za 20 milionů eur.

• 1x participating: investor dostane zpět 5 milionů eur a pak ještě 20 % z toho, co zbyde. Celkem tedy 8 milionů eur.
• 1x non participating: investor dostane buď svých 5 milionů eur, nebo 20 % z prodejní ceny, podle toho, co je víc. V tomto případě 5 milionů eur.

Práva investora a kontrola ve firmě

Investor po vstupu do firmy obvykle získává práva, která chrání jeho podíl a dávají mu vliv na důležitá rozhodnutí. To je běžné. Důležité je hlídat, aby tato práva nezačala brzdit další kola nebo exit.

Typicky sem patří hlavně:

• pro rata nebo pre-emptive right, tedy možnost držet si podíl i v dalších kolech
• anti dilution ochrana pro případ down roundu
• drag along a tag along práva při exitu
• předkupní právo, tedy ROFR, při převodech podílů
• information rights, tedy přístup k reportům a informacím
• conversion rights, typicky přeměna prioritních akcií na kmenové akcie

V některých dealech se objevují i call nebo put options. Ať už je v term sheetu cokoli, ptejte se hlavně na to, co to udělá s dalším fundraisingem a běžným fungováním firmy.

Governance

Governance určuje, kdo má slovo u důležitých rozhodnutí ve firmě. V praxi se nejčastěji řeší dvě věci: složení boardu a reserved matters, tedy rozhodnutí, která bez souhlasu investora neuděláte, třeba vydání nových podílů nebo prodej firmy.

To je u větších rozhodnutí běžné. Pozor ale na to, aby se schválení od investora nezačalo propisovat i do každodenního fungování startupu. Governance má držet rovnováhu, ne zpomalovat firmu. Proto se vyplatí mít jasně nastavené, co founder tým rozhoduje sám a kde už má investor skutečně mít slovo.

Co term sheet znamená pro foundery

Term sheet neřeší jen investora, ale i závazek founder týmu firmu dál budovat. Typicky se tu objevuje reverse vesting, founder lock up, Bad Leaver, non-compete nebo non-solicitation. Investor tím řeší hlavně to, aby founder tým ve firmě zůstal, podíl se nerozpadl příliš brzy a know-how neodešlo jinam.

Všechny tyto body mají svoji logiku, ale musí být nastavené rozumně. Bad Leaver by měl být úzký a přiměřený, non compete jasný rozsahem i délkou a reverse vesting by měl motivovat, ne trestat.

Co si pohlídat

Největší problém většinou není v jedné podmínce, ale v tom, co udělají dohromady.

Před podpisem si proto zkontrolujte hlavně toto:

• rozumím každému bodu v term sheetu?
• mám namodelovaný dopad na cap table?
• nejsou práva investora nebo governance příliš široké?
• dává valuace smysl i při dalším kole?
• jsou founder obligations přiměřené?

Když vám něco nesedí, řešte to hned. U term sheetu dává smysl zapojit právní podporu včas, ne až ve chvíli, kdy jsou finální dokumenty skoro hotové. A jako baseline se vyplatí držet market standardů, například Czech Startup Documentation.

Jak to souvisí s další fází investice

Term sheet nastaví logiku celé investice. SHA (Shareholders Agreement) a další dokumenty ji pak jen rozepíšou do detailu. Když je term sheet dobře nastavený, zbytek procesu bývá výrazně hladší. Když ne, problémy se většinou ukážou později a jejich oprava bývá dražší.

Nejčastější otázky z praxe

Je term sheet právně závazný?

Většinou ne celý. Často ale obsahuje závazné části, třeba exkluzivitu nebo mlčenlivost. Hlavně nastavuje směr celé transakce.

Kdy dává smysl SAFE nebo CLA?

Typicky v early stage, když je na pevnou valuaci ještě brzy a dává smysl nechat si víc flexibility.

Co je právo pro rata?

Pro rata dává investorovi možnost účastnit se dalších kol tak, aby si udržel svůj podíl ve firmě.

Co je předkupní právo?

Předkupní právo dává existujícím investorům možnost koupit podíl dřív, než se nabídne někomu jinému.

Proč term sheet souvisí se SHA?

Protože term sheet nastaví hlavní obchodní logiku dealu. SHA ji pak převede do detailních pravidel mezi společníky.

Shrnutí

Term sheet je moment, kdy se z obecného zájmu stává konkrétní deal. Právě tady si nastavujete, jak bude investice fungovat dnes i v dalších kolech. Čím lépe rozumíte valuaci, liquidation preference, právům investora, governance i founder obligations, tím menší je šance, že vás později překvapí něco, co už nepůjde snadno vrátit zpět.

Term sheet rozhoduje víc, než se na první pohled zdá. Pokud ho právě řešíte, ozvěte se nám. Pomůžeme vám pohlídat podmínky dřív, než se propíšou do celé investice.

‍